杭州
华星创业通信技术股份有限公司对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
本次对外投资系杭州华星创业通信技术股份有限公司（以下简称
相关公司股票走势
“华星创业”、“公司”）以收购及增资的方式投资浙江明讯网络技术有限公司（以下简称“明讯网络”）股权的行为。
1、协议主体名称
（1）华星创业
（2）明讯网络
（3）李海斌、李嫚、杨剑雄、杨妙昌、吴明剑、倪国华等六人（以下简称“明讯网络原股东”）
2、协议签署日期、地点
本次股权投资协议于2010年3月29日由华星创业、明讯网络和明讯网络原股东在杭州市签署。约定本协议经华星创业董事会审议通过后立即生效。
3、投资标的以及涉及金额
本次股权投资标的为明讯网络的60%股权。本次股权投资涉及总金额6,600万元，其中收购股权需4,600万元，增资需2,000万元。
（二）本次交易生效所必需的审批程序
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市
公司规范运作指引》及《公司章程》的相关规定，本次对外投资事宜已经公司2010
年3月30日召开的第一届董事会第十六次会议审议并表决通过，其中7票同意、0
票反对、0票弃权。本次交易无需提交股东大会审议表决，且不构成关联交易。
二、交易对手方介绍
（一）明讯网络
公司名称：浙江明讯网络技术有限公司
住所：杭州市西湖区文三路388号钱江科技大厦815室
企业类型：有限责任公司
法定代表人：李嫚
注册资本：500万元
主营业务：移动通信技术服务和通信应用软件开发
与公司关系与公司无关联关系
实际控制人李海斌
（二）明讯网络原股东
明讯网络原股东为李海斌、李嫚、杨剑雄、杨妙昌、吴明剑、倪国华等六人，（1）李海斌，住所：杭州市西湖区，身份证号码：3307241972********；
（2）李嫚，住所：杭州市西湖区，身份证号码：3306251971********；
（3）杨剑雄，住所：杭州市江干区，身份证号码：3306231973********；
（4）杨妙昌，住所：杭州市上城区，身份证号码：3326231971********；
（5）吴明剑，住所：杭州市西湖区，身份证号码：1303021977********；
（6）倪国华，住所：杭州市西湖区，身份证号码：3307211976********。
持有明讯网络的股权情况如下：
股东名称出资（万元）出资比例（%）
李海斌 225 45
李嫚 105 21
杨剑雄 50 10
杨妙昌 50 10
吴明剑 45 9
倪国华 25 5
合 计 500 100
明讯网络原股东与公司无关联关系。
三、投资标的的基本情况
本次投资采用现金出资，公司拟使用超募资金及自有资金合计6,600万元以
收购及增资的方式取得明讯网络的60%股权。公司用4,600万元收购明讯网络原
股东持有的20%明讯网络股权；并对明讯网络增资2,000万元，其中500万元增
加注册资本，1500万元列为资本公积金。增资完成后，公司占明讯网络60%的股
权。
本次投资前后明讯网络的股权结构如下：
投资前投资后
股东名称出资（万出资比例股东名称出资（万出资比例
元）（%）元） （%）
华星创业 00华星创业 600 60%
李海斌 22545李海斌 180 18%
李嫚 105 21 李嫚848.40%
杨剑雄 5010杨剑雄 40 4%
杨妙昌 5010杨妙昌 40 4%
吴明剑 459吴明剑 36 3.60%
倪国华 255倪国华 20 2%
合 计 500 100 合计1,000 100%
明讯网络是一家以移动通信技术服务和通信应用软件开发为主营业务的高新技术企业，与公司同处于第三方移动网络测评优化服务行业，2004年其通过了ISO9001质量体系认证，目前主要提供网络规划、网络优化、网络评估、网络维护、室内覆盖验收、基站设备搬迁开通等服务。
天健会计师事务所有限公司出具了标准无保留意见的审计报告，明讯网络截至2009年12月31日，资产总额3,802.54万元，负债总额1,624.98万元，应收账款总额2,648.66万元，净资产2,177.55万元。2009年度明讯网络营业收入4,861.54万元，营业利润1,275.50万元，净利润1,100.21万元，2009年度经营活动产生的现金流量净额为461.36万元。
四、交易协议的主要内容
本次投资以收购股权及增资方式投资总额为6,600万元，公司占完成增资后明讯网络60%的股权。
（一）、交易协议的主要内容
1、股权转让及认缴新增注册资本
股权转让：华星创业通过股权转让方式共支付4600万元股权转让款获得明讯网络20%的股权。具体转让情况如下：华星创业以2070万元的价格受让李海斌持有的明讯网络9%的股权；以966万元的价格受让李嫚持有的明讯网络4.2%的股权；以460万元的价格受让杨剑雄持有的明讯网络2%的股权；以460万元的价格受让杨妙昌持有的明讯网络2%的股权；以414万元的价格受让吴明剑持有的明讯网络1.8%的股权；以230万元的价格受让倪国华持有的明讯网络1%的股权。股权转让款根据明讯网络和明讯网络原股东承诺业绩实现情况分别于①双方关于股权转让和增资的协议生效后10日内、②2010年度业绩实现后、③2011年以及2012年度业绩实现后，分三期分别支付1960万元、1320万元和1320万元。
认缴新增注册资本：上述股权转让后，华星创业将向明讯网络增资2000万
元，其中500万元增加明讯网络的注册资本，超过认缴新增注册资本部分的溢价
即人民币1500万元，计入明讯网络的资本公积金，由增资后的明讯网络全体股
东按照股权比例共同分享。
上述股权转让和认缴新增注册资本后，华星创业占有明讯网络60%的股权。
股权结构如下：
序号股东名称出资额（人民币万股权比例
元）
1杭州华星创业通信技术股份有限60060%
公司
2 李海斌 180 18%
3 李嫚 84 8.40%
4 杨剑雄 40 4%
5 杨妙昌 40 4%
6 吴明剑 36 3.60%
7 倪国华 20 2%
合计 1,000 100%
2、未分配利润的约定：
本次增资前明讯网络截止2009年12月31日的未分配利润由公司增资前明讯网络原股东按华星创业本次投资完成前的持股比例享受，为保证明讯网络生产经营现金流需要，明讯网络原股东（包括李海斌、李嫚、杨剑雄、杨妙昌、吴明剑、倪国华全部原股东，下同）承诺上述未分配利润暂不实施分配，具体分配时间由华星创业投资后新组成的明讯网络董事会决议决定，但明讯网络原股东享有今后年度实施利润分配的优先权。明讯网络2010年1月1日以后产生的净利润由本次增资后的明讯网络新老股东共享。
3、业绩承诺
明讯网络、明讯网络老股东向华星创业共同连带承诺和保证如下：
明讯网络2010年度净利润应不低于1430万元，2011年度净利润应不低于1859万元、2012年度的净利润应不低于2417万元；明讯网络2013年、2014年净利润应不低于2012年的净利润水平（承诺的“净利润”均为经审计的扣除非经常性损益前后的净利润较低者）。
4、未实现承诺业绩情况下的补偿或股份回购
（1）若明讯网络2010年度净利润高于880万元但低于1430万元，或2011
年度净利润高于1144万元但低于1859万元，或2012年度净利润高于1487万元但低于2417万元的，明讯网络老股东各方应向华星创业给予补偿。补偿金额计算方式为：
补偿金额=（1-实际完成净利润/承诺净利润）×华星创业股权转让投资额（即4600万元）
（2）若明讯网络2010年度净利润低于880万元，或2011年度净利润低于1144万元，或2012年度净利润低于1487万元，则华星创业有权要求明讯网络老股东按照华星创业本次投资总额（增资款和股权转让款的总额）加上每年10%复合增长的溢价，减去华星创业已经获得的投资分红收益，回购华星创业本次投资取得的明讯网络股权。
5、经营管理
本次投资完成后，明讯网络董事会设董事五名，其中三名由华星创业提名推荐的人选担任。明讯网络财务总监由华星创业推荐的人员担任。明讯网络的经营管理仍主要由目前现有的经营管理团队承担。
（二）交易定价依据
根据天健会计师事务所有限公司出具的审计报告，2009年度明讯网络的净资产2,177.55万元，考虑到约定未分配利润1,527.09万元由本次收购前老股东享有，又考虑增资2,000万元后，60%股权对应的权益为1,590.28万元，而公司本次股权投资总额达6,600万元，显示溢价较高，主要是因为明讯网络从事的行业企业特性属于轻资产企业，按照账面净资产值无法体现其估值。本次收购的交易价格考虑了明讯网络2009年度净利润以及今后几年的业绩增长预期，结合其与公司客户资源的互补性，以及管理和技术服务团队的价值等，确定本次投资总额为6,600万元，占完成增资后明讯网络60%的股权。
（三）支出资金来源
本项目投资总额6600万元，其中4,745.735万元使用公司公开发行股票超额募集的资金，其余1,854.265万元使用公司自有资金。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）对外投资的目的
本次投资公司拟使用超募资金及自有资金。本次投资有利于公司开拓除中国移动以外的其他客户、提升市场份额，有利于增强公司技术服务力量。
（二）存在的风险
1、市场风险
本项目的实施有可能面临运营商和主设备供应商服务外包规模下降的风险。公司在实施项目的过程中，将利用销售团队长期与三大电信运营商集团公司的密切联系，以及明讯网络与中国电信、
中国联通、华为、中兴等客户的长期合作关系，以及更优的技术服务能力，提升竞争力，提升市场占有率，控制市场风险。
2、管理风险
本项目的实施，将有可能面临整合管理的风险，以及核心技术人员流失等风险。公司一方面通过向明讯网络委派董事、财务总监，以进行公司治理控制，一方面通过股权转让款与未来三年经营业绩挂钩的交易条件，以及原有股东继续持股等方式，充分发挥原有股东和经营管理层的积极性，以控制管理风险。
（三）对公司的影响
本次投资立足于公司的主营业务，整合资源，有利于进一步开拓市场，提高公司的市场竞争力和盈利能力。
六、备查文件
1、公司第一届董事会第十六次会议决议；
2、独立董事关于公司对外投资的独立意见；
3、天健会计师事务所有限公司出具的浙江明讯网络技术有限公司2009年度审计报告；
4、股权投资协议书。
特此公告。
杭州华星创业通信技术股份有限公司
董 事 会
二○一○年三月三十一日
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本帖最后由 jb000 于 2010-4-1 10:17 编辑 ]
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