张靖超

　　5月17日晚，天音控股（000829.SZ）发布公告，该公司第七届董事会第三十七次（临时）会议审议通过了《关于修订发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》（以下简称“《议案》”）。

　　《议案》表示，天音控股将通过发行股份的方式向深圳市天富锦创业投资有限责任公司（以下简称“天富锦”）购买天音通信30%股份，重组完成后，天音通信将成为天音控股的全资子公司。

　　值得注意的是，早在2016年4月2日，天音控股在历经5个月的停牌后发布公告称，拟通过非公开发行股份的方式购买天富锦所持有的天音通信有限公司的30%股权。但在2016年8月，天音控股对外宣称因标的公司年中业绩不佳，为保护股东权益终止重组。

　　时隔不到一年，天音控股再次开启对天音通信的并购，并且标的估值较上一次增长了4亿元。对于其中的原因，天音控股官方回复《中国经营报》记者称，是为贯彻公司战略，以手机互联分销业务为轴心，加强主营彩票业务，通过资源整合挖掘行业潜能，全面提升公司的综合服务能力、核心竞争力，全面带动移动互联、移动通信、酒业等产业的协同发展。

　　8个月标的估值涨4亿

　　记者查阅天音控股在2016年4月2日发布的重组预案时发现，彼时，天音控股拟以每股9.71元的发行股份价格向交易对方发行6302万股，合计6.12亿元。但在此次重组，标的估值却为10.6亿元。也就是说，自去年8月11日天音控股宣布终止重组后，标的的估值在8个月的时间中增长了4亿元。

　　此外，此次重组的募资对象从上次的两个变为四个，分别为深圳市投资控股有限公司（以下简称“深投控”）、石河子市同威创智股权投资合伙企业（以下简称“同威创智”）、深圳市天骥利通企业管理咨询合伙企业（以下简称“天骥利通”）以及新余市新盛源投资企业（以下简称“新盛源”）。四家企业分别认购3.5亿元、3.0449亿元、2.4亿元和1.7亿元。

　　其中，同威创智和新盛源在2016年4月2日的交易预案中均有出现，发生变化的是认购金额和股份。新增加的深投控为天音控股的第一大股东，天骥利通为天音控股第二大股东中国华建的子公司。记者通过国家企业信用信息公示系统查询得知，同威创智注册于2015年9月14日，注册资金1000万元。而新盛源注册于2016年3月4日，注册资金3万元，此次却以1.7亿元认购天音控股股份。

　　值得注意的是，《议案》披露，同威创智注册时间是在2015年9月，即天音控股上次重组前的两个月，新盛源注册时间则是在天音控股2015年11月9日到2016年4月18日的停牌期间，且这两家公司无实际经营业务且未持有任何公司股权，也没有财务数据。

　　是否同威创智和新盛源就是为了认购天音控股的此次资产重组而注册设立？对此，天音控股表示，上述两家公司自设立以来主营业务为投资管理，且均已出具了《关于认购资金来源的说明》，即本次认购资金来源均为合伙人的合法出资,不存在分级收益等结构化融资安排,也不存在向第三方另行募集的情况。

　　而至于两次估值的差异，天音控股称，一方面，天音通信在2016年3月增加了新的彩票业务，为公司在2016年贡献了约三分之一的净利润，使标的公司的估值有所增长，另一方面，天音通信在2016年12月获得的深圳湾超级总部土地仅开发成本便超过6亿元，这也成为估值大幅上升的主要原因。

　　陷增收不增利泥潭

　　记者发现，在2016年8月11日晚，天音控股发布公告称，受宏观市场环境、政策等客观情况发生较大变化，以及重大资产重组的标的公司2016年上半年度的经营业绩不达预期等因素的影响，公司终止了重组。

　　据悉，2013~2015年，天音控股在增收不增利泥潭中越陷越深。报告期内，天音控股的营业收入分别约为299亿元、346亿元和430亿元，对应的净利润分别约为2748万元、1833万元和-2.27亿元。而在去年7月15日发布的业绩预告修正公告中，天音控股又将2016年上半年的业绩修正为亏损2500万至4500万元。

　　2016年年中业绩不达预期，然而在8个月后再次重组时，标的估值却上涨4亿元。天音通信的一位工作人员对此表示，在2016年3月，上市公司通过资产重组，收购掌信彩通信息科技有限公司（以下简称“掌信彩通”），正式进军彩票行业，并借由彩票业务带来的净利润使公司在2016年扭亏，净利润总额达2.23亿元。

　　“将天音通信剩余的30%股份并入上市公司部分是近年来公司一直想做的事，但近年来公司主要依靠的通信业务未能改善财务状况，所以一直被搁置。目前彩票业务的利润可观且稳定，使公司能够在不影响股东权益的情况下完成重组。”该工作人员说。

　　天音控股则对重组后的前景表示充满信心。在重组预案中，天富锦对标的资产的相关盈利情况进行了承诺，即在 2017年、2018年、2019年标的资产将完成1.5亿元、2.3亿元和3亿元的净利润。

　　天音控股称，本次交易完成后，天音通信将成为上市公司的全资子公司，上市公司对其管控能力将进一步提高，并提升上市公司及天音通信的决策效率、优化上市公司的公司治理情况、提升上市公司及天音通信的管理水平，同时增强管理层与上市公司股东利益的一致性，降低管理层的代理人风险。

　　对于天音控股的两次重组，原蜗牛移动市场总监莫广卫认为，将剩余的30%股权并入上市公司，所有的平台、网络资源可以被统一整合，加强天音通信线下资源的调配、手机零售业务和移动转售业务等各个通信业务之间的衔接配合，然后根据市场趋势在三线及三线以下的城市、乡镇进行扩张，有利于公司通信业务盈利水平提高，行业和市场的影响力上升，也可以不断提高天音通信的盈利能力和抵抗风险能力,同时也可以实现财务并表，在资本层面，有利于提升投资者的信心。

　　发力彩票获大股东青睐

　　然而，长期依靠出售通信产品作为主要收入来源的天音控股为何要选择收购掌信彩通？莫广卫分析认为，在2011年之前，国内通信产品市场主要由诺基亚、摩托罗拉、索尼爱立信等国外品牌长期占据，销售渠道冗长，依靠分销网络和中间差价，天音控股可获取不菲的收入和净利润。但自小米等一批互联网品牌崛起后，直销、电商成为最主要的销售模式，低端机利润近乎归零，天音控股原有模式所产生的利润不断被稀释，销售规模也大幅萎缩。

　　“2013年末，天音通信虽然取得了虚拟运营商的临时牌照，但是截至目前国内的虚拟运营商依靠移动转售业务都很难实现盈利。结合上述背景，天音控股收购掌信彩通，进军彩票行业，主要目的是为了寻找新的利润来源，同时也可以和现有的通信业务结合，推出移动增值业务。”莫广卫说。

　　据天音控股2016年年报数据显示，传统的通信业务收入占比为97.98%，但是毛利率仅有3%。而彩票业务的营收贡献虽然仅有0.87%，但毛利率高达61%，并在2016年带来了超过8000万元的净利润。由于彩票业务是在2016年第二季度方才开始计入财报，所以天音控股预计在2017年和2018年，有望为公司带来1.4亿元和1.68亿元的净利润。

　　据媒体报道，掌信彩通在福利彩票市场已进入全国12个省份、直辖市和自治区的市场，拥有终端数量6万多个，覆盖人口超6亿；而在体彩市场方面，目前已进入国内18个省份、直辖市和自治区。

　　巧合的是，在4月2日，天音控股发布《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》，天音控股第一大股东深投控持股数为15479.2万股，占公司总股份的16.14% 。此前，在天音控股第一季度业绩报告中，深投控的持股数为13191.7万股，占公司总股份的13.76%。在不到一个月的时间内，累计增持股份比例达到公司已发行股份的2.38%。

　　据悉，在去年11月23日，深投控斥资18亿元从原天音控股第一大股东中新深圳公司手中获得了天音控股13.76%的股权，每股约13.64元，比中新深圳公司的挂牌价溢价约15%。对于接盘和增持行为，深投控表示看好天音控股的长期投资价值。